故事发生在北方的一座名为清洲的小城。抗战全面爆发前夕，这里仍维持着宁静。清洲首富齐隆的次子齐继盛痴迷武学、不学无术、顽劣不堪，为了管束齐继盛，齐隆经老友宋时先介绍，聘请女扮男装的沈杏儿以教授齐继盛武学为名引其走向正道。 沈杏儿出身武学世家，少时出外读书，结识了挚友白小英，白小英向她传播了女子自立自强的信念，在白小英的鼓励下，沈杏儿勇敢反抗封建包办婚姻。她与青梅竹马的师兄封敏雄两情相悦，并在他的影响下逐渐生出了对革命的向往。然而封敏雄南下参加革命，从此音信全无。 此时全面抗战爆发，白小英青梅竹马的恋人、共产党人陈怀冰突然找到沈杏儿，他邀请沈杏儿参加革命、投身抗战。沈杏儿接受任务，深入虎穴，为我党获取了重要情报，却因此被敌伪政府通缉，危在旦夕。齐继盛冒着极大的危险将沈杏儿平安送出城，自己却因为包庇通缉犯被敌伪政府定罪。为了不连累家人，齐继盛被迫上山当了土匪。 在陈怀冰的引领与影响下，沈杏儿加入了共产党，成长成为一名坚定的共产主义战士， 并且正式更名为沈云卿。沈云卿出色地完成了党交给她的各项任务，直到接到了组织上的一项特殊的任务：训练根据地一支新收编的队伍，使其中的每一个人都成为一名合格的战士。