耿楠生活在河北省的小城市保定，因学习不好，经哥们儿陈琢介绍高中便选读美术，打算报考艺术类大学，然而高中的艺术生活让耿楠觉得很压抑。虽然面临毕业升学压力，但耿楠生活得很没有目标。在上学期间与美术专业课教师老李结下友谊，很快打成一片，后终于无法忍受无聊的校园生活便中途辍学。退学后本想在家画画追求艺术梦，可终日与已经在社会上工作的的哥们儿老海、参军后复援回来的许冰、自由职业的大飞及大学在读的陈琢等混在一起。

在父亲的一次生病中，耿楠认识了医院实习的护士冯丽。其实早有碰面，在父亲手术前，耿楠的姥姥刚在此医院此科室手术成功出院。耿楠退学后与四个人一起玩得不亦乐乎，一次酒局，邂逅许冰前女友吴昕的朋友秦雯雯，并与之发生几夜情。几日后，耿楠放在老李画廊的作品成功让老李售出，耿楠便请老李吃饭，又在与老李的吃饭的过程中，搭上饭店领班经理颜梦莎。耿楠在医院陪看父亲的日子中，耿楠恋上护士冯丽。许冰前女友吴昕意外怀孕，秦雯雯叫来卫校的好友冯丽劝慰，并帮忙联系医院，耿楠大惊。

转眼耿楠在社会上已混迹两年有余，以前的同学们也已步入两年的大学生活，他参加了的高中同学的聚会，相逢高中情人罗晗，在KTV乱情未果。耿楠在医院门口偶然相遇冯丽学校中的混混儿无理纠缠，上前阻拦，引发冲突，恰巧许冰、老海等人去医院探望耿楠父亲，教训了对方并结下仇怨，耿楠坚持为冯丽返还混混提出的无理勒索金，使冯丽大为感动，渐渐爱上耿楠。

耿楠经老李帮助找到工作，父亲也已出院，耿楠去医院取病历本，偶遇高中初恋女友林瑶，得知其父刚刚去世，邀至家中正在安慰林瑶的同时，冯丽带着行李兴奋归来推门而至……