1936年深秋，夜风习习，飞快旋转的车轮在黑夜中发出嘎吱嘎吱的声响，将夜幕下的上海滩划分成了两个世界，是夜，青龙会四大杀手之一的方庆生抓捕洪门一员，并获得洪门代号为蜘蛛的杀手将在夜上海舞厅与上线接头，领取行动任务刺杀青龙会*指挥官渡边建一。方庆生得知蜘蛛手中掌握洪门在上海的联络名单，遂布局对蜘蛛展开围剿。

一场混战即将开始，却因为城中显贵韩家的二少爷韩孝诚英雄救美当红歌女秦静菲而搅了局，蜘蛛乘乱逃脱青龙会剿杀，方庆生却怀疑蜘蛛正是韩孝诚。而这个小插曲却让风月出身的秦静菲与名门子弟韩孝诚渐生情愫，韩孝诚的大哥原本倾慕秦静菲已久，而方庆生也誓将秦静菲据为己有，一对恋人面临重重阻碍，更令人意想不到的是秦静菲竟然是渡边建一培养的秘密杀手，接近韩孝诚不过是一场预谋……